(09) 2510 1310    yty@yty.fi      
Palvelut ja edut / Työsuhdeasiat / Johtajasopimus

Johtajasopimus

Työsuhdeasiat
eLakimies
Työttömyysturva
Urapalvelut
Koulutukset ja tapahtumat
Vakuutusedut
Jäsenedut
YTY asiantuntijoille
YTY esimiehille
YTY isännöitsijöille
Palkkaneuvonta

Korkeimman oikeuden ratkaisujen mukaan osakeyhtiön toimitusjohtaja on yhtiön toimielin eikä hän ole työsuhteessa yhtiöön. Osuuskunnan toimitusjohtaja rinnastetaan toimitusjohtajaan, mutta esimerkiksi yhdistyksen toiminnanjohtajaa ei. Työntekijäaseman puuttuminen tarkoittaa sitä, ettei toimitusjohtajaan sovelleta muun muassa työsopimuslakia tai työaikalakia. Vaikka toimitusjohtaja ei olisikaan työsuhteessa yhtiöön, on asioita, joissa hänet rinnastetaan yhtiön työntekijöihin. Näitä ovat muun muassa tapaturmavakuutuslaki ja työntekijän eläkelaki.

Muut johtajat kuin toimitusjohtaja sen sijaan ovat työsopimuslaissa tarkoitettuja työntekijöitä. Työnantajan tulee siis vähintään soveltaa heihin työlainsäännön normeja, ainoana mahdollisena poikkeuksena työaikalaki.

Toimitusjohtajan kannattaa varmistaa työsuhdeturvansa henkilökohtaisella sopimuksella.  Suosittelemme sopimuksen tarkisttamista YTYn työsuhdelakimiehilllä.

YTN on laatinut myös laajemman johtajasopimusoppaan. Voit ladata sen tai tilata maksutta YTYstä. Johtajasopimusoppaasta ja näiden sivujen artikkeleista on hyötyä myös muille johtajatason henkilöille heidän neuvotellessaan työsuhdeturvastaan.

Toimen aloittaminen ja tehtävänkuvaus

Ennen johtajasopimuksen tekemistä osapuolten on syytä keskenään selvittää, mitkä ovat toimitusjohtajan vastuut, velvollisuudet ja oikeudet. Sopimukseen voidaan ottaa liitteeksi tarkempi tehtäväkuvaus, toimivallan rajat jne.

Järkevää on määritellä esim. millaisissa tapauksissa toimitusjohtajan on hankittava päätöksilleen hallituksen vahvistus.

Tavallisimmin toimi määritellään osakeyhtiölain määritelmin: "Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yrityksen liiketoimintaa sekä hoitaa yrityksen juoksevan hallinnon osakeyhtiölain määräysten mukaisesti ja yhdensuuntaisesti yrityksen hallituksen antamien päälinjojen kanssa."

Pääsääntönä johtajasopimuksissa samoin kuin työsopimuksissakin on, että sopimus tehdään toistaiseksi voimassaolevaksi. Määräaikaisuudelta ei toimitusjohtajan osalta vaadita vastaavia edellytyksiä kuin työsuhteisten osalta. Määräaikainen sopimus sitoo kumpaakin sopimusosapuolta. Ellei irtisanomismahdollisuudesta ole sovittu, määräaikaista sopimusta ei voida yksipuolisesti irtisanoa.

Johtajasopimus on hyvä kirjata esim. liitteeksi hallituksen pöytäkirjaan ja lisäksi sopimuksessa on hyvä vahvistaa, milloin toimitusjohtaja ryhtyy toimea hoitamaan ja milloin sopimuksen ehtoja ruvetaan soveltamaan.

Työaika

Työntekijöiden työajasta, ylityökorvauksista jne. säädetään työaikalaissa. Työaikalaissa on säädetty perusteet, joilla johtavassa asemassa olevia työntekijöitä rajataan soveltamisalan ulkopuolelle.

"Lakia ei sovelleta työhön, jota siihen kuuluvien tehtävien ja muutoin työntekijän aseman perusteella on pidettävä yrityksen, yhteisön tai säätiön taikka sen itsenäisen osan johtamisena tai tällaiseen johtamistehtävään välittömästi rinnastettavana itsenäisenä tehtävänä."

Lain esitöiden ja vallitsevan oikeuskäytännön mukaan työaikalain ulkopuolelle jäävät toimitusjohtajat ja muut tosiasialliset yrityksen ylimpään johtoon kuuluvat.

Keskijohto eli päällikkötasoiset työntekijät kuuluvat pääsääntöisesti lain soveltamisalan piiriin. Tutkittaessa henkilön kuulumista työaikalain piiriin, merkityksellistä on nimenomaan hänen tosiasiallinen asemansa eikä pelkästään nimike.

Palkkaus

Henkilökohtaiseen peruspalkkaan vaikuttavia tekijöitä kokemuksen lisäksi ovat mm. yrityksen koko, toimialan kannattavuus ja kilpailuasema.

Johtavassa asemassa oleville usein sovittavaa bonusta, tantieemia tai muuta vastaavaa tulospalkkiolisää ei pidä sotkea koko henkilöstölle tai esimerkiksi toimihenkilöille maksettaviin tuotantopalkkioihin ja voitto-osuuksiin, vaan kyseessä voi olla puhdas em. palkkioiden lisäksi maksettava henkilökohtainen lisä.

Yleensä johtajan bonus pyritään sitomaan kirjanpidolliseen voittoon tai käyttökatteeseen. Oleellista johtajan itsensä kannalta on kuitenkin sitoa palkkio helposti määriteltävään ja helposti laskettavissa olevaan suureeseen, jotta vältytään mahdollisilta tulkintaerimielisyyksiltä.

Tärkeää on myös riittävällä täsmällisyydellä määrittää palkkion maksamisajankohta ja erityisesti palkkion maksaminen tilanteessa, jossa toimisuhde päättyy kesken tilivuoden.

Veronalaista ansiotuloa on etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihtovelkakirjalainan, optiolainan, optio-oikeuden tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella (työsuhdeoptio).

Edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään, vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Etu katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona työsuhdeoptiota käytetään. Yleensä optio-oikeus on sidottu työsuhteen (toimisuhteen) jatkumiseen. Päättämissopimuksissa sovitaan joskus optioedun säilymisestä myös toimi tai työsuhteen päättymisen jälkeen.

Sairausajan palkka

Työsopimuslain mukaan työnantaja on velvollinen maksamaan työntekijälle sairausajan palkkaa enintään sairastumispäivältä ja sitä seuraavilta yhdeksältä päivältä. Työsopimuksissa ja työehtosopimuksissa yleensä aina sovitaan pidemmistä sairausajan palkoista. Johtajasopimuksessa on syytä mainita sovellettava käytäntö. Kun yritys maksaa sairauspäivärahan ylittävän palkan, yritys saa sairausvakuutuslain päivärahat, ellei toisin sovita.

Matkustaminen

Kilometrikorvaukset ovat työntekijän ja työnantajan välisiä sopimuksenvaraisia asioita eikä niiden maksaminen perustu lakiin. Verohallituksen päätöksessä määritellään vain vuosittain päivärahojen ja kilometrikorvausten verottomuuden rajat. Käytännössä kuitenkin lähes poikkeuksetta yleensä sovitaan, että yritys maksaa kilometrikorvaukset ja matkustuspäivärahat verohallituksen ohjeissa mainittujen verottomien enimmäismäärien mukaisina.

Eläke-etuudet ja vakuutukset

Johtajasopimukseen kytketään varsin usein lakisääteisen eläkkeen lisäksi ylimääräisiä lisäeläkkeitä, joilla pyritään joko eläkeiän alentamiseen tai eläkkeen määrän korottamiseen. Kustannukset lisäeläkkeestä maksaa työnantaja. Lisäeläke räätälöidään yrityksen ja johtajan tarpeita vastaavaksi vakuutusyhtiön ja yrityksen välisellä sopimuksella. Toimitusjohtajan on lisäksi hyvä huolehtia siitä, ettei työnantaja voi peruuttaa lisäeläkettä. Tämä voidaan toteuttaa laatimalla tästä peruuttamattomuussopimus työnantajan kanssa.

Yksilöllinen vanhuuseläkevakuutus tarjoaa monia vaihtoehtoja eläkkeelle siirtymisen joustavaksi järjestämiseksi: työstä voi luopua kokonaan tai osittain aikaisemmin tai suurentaa eläkettä.

Vanhuuseläke voidaan sopia maksettavaksi koko eliniäksi tai vain määrätyksi ajaksi. Vakuutus on sidottu vakuutettuun henkilöön, ja eläke maksetaan vain hänelle. Mikäli vakuutettu kuolee ennen kuin eläkettä aletaan maksaa, ei vakuutuksen perusteella suoriteta eläkettä. Vakuutetun kuoleman varalta eläkevakuutukseen kannattaa aina liittää henkivakuutusturva tai perhe-eläketurva.

On tärkeätä muistaa, että veroteknisistä syistä vakuutuksen ottajaksi kirjataan yritys, mikä käytännössä tarkoittaa myös sitä, että yritys varsin pitkälle päättää vakuutuksen käytöstä. Johtajasopimuksessa tai muulla sopimuksella voidaan täsmällisesti määritellä johtajan oikeus vapaakirjaan tapauksissa, joissa palvelussuhde päättyy ennen eläkeiän täyttymistä. Jos toimitusjohtaja jää työttömäksi, sillä, onko lisäeläkkeen ottanut yritys vai johtaja itse, on vaikutusta työttömyyspäivärahaan. Jos lisäeläkkeen on ottanut yritys, johtajan saama eläketulo vähennetään hänelle tulevasta työttömyyspäivärahasta. Jos lisäeläkkeen on ottanut johtaja itse, eläketulo ei nykyisen työttömyysturvalain mukaan vähennä työttömyyskorvausta.

Lait ja niiden tulkinnat voivat muuttua, joten eläkettä otettaessa ja eläkkeelle jäämistä suunniteltaessa on syytä huomioida myös muu lainsäädäntö, erityisesti työttömyysturvalaki.

Johtajasopimuksissa sovitaan tavallisimmin yksilöllisen eläkevakuutuksen lisäksi yksilöllisestä henkivakuutuksesta.

Toimitusjohtaja ja muut johtajat ovat yrityksessä ns. avainhenkilöitä. Yritykselle saattaa aiheutua huomattavia taloudellisia vahinkoja, jos avainhenkilö sairastumisen tai jonkin muun syyn johdosta ei pysty työtään tekemään. Osana yritysten riskienhallintaa yritykset voivat ottaa erilaisia vakuutuksia.

Koska yritys pääsääntöisesti vastaa työntekijöidensä ja toimielintensä tekemistä virheistä kolmannelle osapuolelle, myös vastuuvakuutusten ottaminen voi olla perusteltua. Vastuuvakuutuksia on saatavana sekä toimitusjohtajille että hallituksen jäsenille.

Loma-aika ja lomaraha

Työneuvosto on ottanut joissain tapauksissa kielteisen kannan vuosilomalain soveltamiseksi toimitusjohtajaan. Sopimukseen on siten syytä ottaa maininta vuosilomalain noudattamisesta tai jo sopimuksessa yksityiskohtaisesti määritellä vuosiloman pituus ja sen pitämisaika.

Vuosilomalakia sovellettaessa on lain mukainen pisin vuosiloma 30 arkipäivää, joista 24 arkipäivän pituinen loma annetaan kesälomakautena 2.5.-30.9. välisenä aikana. Loput kuusi arkipäivää annetaan lomana 1.10.-1.5. välisenä aikana ns. talvilomana.  Tavallisimmin sovitaan täydestä palkallisesta lomasta jo ensimmäisenä vuonna, tosin sanoen toimitusjohtajalle annetaan vuosilomalaissa sanottua paremmat lomaedut.

Sopimukseen on hyvä ottaa määräys lomarahan maksamisesta. Lomaraha ja lomaltapaluuraha eivät ole lakisääteisiä, vaan ne perustuvat tavallisimmin työehtosopimusten määräyksiin. Lomaraha maksetaan lomapalkan yhteydessä ennen loman tai sen osan alkamista. Lomarahaa ei yleensä makseta lomakorvauksen yhteydessä, joten siitä on syytä sopia erikseen.


Päivitetty 07.04.2016